董事會及功能性委員會績效評估

董事會及功能性委員會績效評估結果

    本公司董事會於109年11月6日修訂「董事會績效評估辦法」，於每年底由董事會議事單位、董事會及功能性委員會成員，就「董事會及董事成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」進行內部自評，111年底自評於112年第1次董事會報告，評估內容及結果如下：

董事會績效外部機構評估結果

一、依據

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，依據『董事會績效評估辦法』，本公司董事會績效評估的執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

本公司111年10月委任社團法人中華公司治理協會（下稱「協會」）對董事會之效能進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於112年02月01日出具董事會績效評估報告。前揭外部評估結果已提報本公司112年第1次董事會。

(一)評估期間：110年12月01日至111年11月30日。

(二)評估方式：協會除書面審閱本公司評估指標項目之陳述說明及相關文件外，並於112年01月13日實行視訊訪評，對象包含董事長、總經理、二位獨立董事、公司治理主管及稽核主管。

(三)評估內容與項目：以董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律，以及其他如董事會會議、支援系統等八大構面，檢視本公司董事會運作情形。

二、外部機構董事會績效評估結果摘要說明

(一)總評

1.貴公司董事會組成依公司發展需求，以及未來策略事業藍圖佈局，尋求具備醫療、商業、財務會計或公司經營所需專長人才，董事會成員專業領域具有相當程度之多元性。

2.貴公司獨立董事不但深具產業經驗與管理專業知識，且樂於分享看法，與內部稽核溝通，均有良好互動，而貴公司也能充分尊重獨立董事之意見表達與回饋。

3.貴公司具備完整策略擬定程序，在母集團大艦隊運作下，參照集團願景與策略，每季於董事會與功能性委員會溝通之機會，向董事會成員報告經營策略及其執行情形，讓所有董事能充分掌握策略方向及其執行進度。

4.貴公司依循母集團達成2050年全集團淨零排碳目標，積極從事永續發展事宜，持續追蹤溫室氣體排放及計算碳足跡之具體目標。此外，貴公司雖尚未達到須編製永續報告書門檻，但仍超前部署主動籌劃準備事宜，積極追求永續經營之決心，值得贊賞。

5.貴公司之公司治理評鑑結果自第6屆的51％至65％進步到第8屆的6％至20％，顯見積極落實公司治理制度與提升董事會效能之企圖心。

(二)建議

1.貴公司之規模及營收處於發展階段，建議貴公司宜運用董事會改選機會，補足獨立董事席次，或可增補女性董事，以增進董事會組成之多元性。

2.貴公司設有風險管理團隊，但目前成員以管理階層為主，且僅向董事會成員報告摘要性結果，未有獨立董事參與。建議未來每季召開之永續發展及風險管理會議，宜有審計委員參與，俾使審計委員會更瞭解公司存在或潛在風險之管控情形。

3.貴公司對內部稽核主管設有績效考核系統，但此系統目前係由人資部門負責操作，並未參酌獨立董事之意見。建議貴公司於考核內部稽核主管績效時，宜有獨立董事參與意見表 之機會，以強化審計委員會對內部稽核之督導職能。

4.貴公司已依「檢舉暨申訴管理辦法」，建置檢舉誠信信箱，提供內外部人士對疑似嚴重違反誠信政策行為之舉報管道，但尚未建置獨立董事信箱。建議貴公司董事會進一步強化現有舉報制度，設置由獨立董事與受理單位同步接受舉報電郵之機制，並將相關程序建置書面制度且公告週知，以完備吹哨人舉報制度。

5.貴公司已有董事初任講習作法，且受董事長重視，但尚未予以制度化，建議貴公司可進一步將相關作法書面化、制度化，協助新任董事能儘速瞭解公司營運狀況，俾能及早充分發揮董事之職能。

(三)改善計畫

研議依據外評單位建議事項，逐步改善，強化公司治理。